保护中小投资者权益 优化法治化营商环境

　　法治是最好的营商环境。今年以来，中山市第一人民法院贯彻落实市委“打造一流营商环境”改革“头号工程”的工作要求，积极延伸司法审判职能、提升司法服务水平，为中山打造一流营商环境提供有力司法保障。

　　而保护中小投资者是营商环境评价体系的重要指标，也是人民法院参与法治化营商环境建设的一项重要工作。为充分发挥审判职能，促进公司治理规范化，近日，市第一法院民二庭总结审判经验，发布保护中小投资者合法权益典型案例。

　　案例一：维护股东知情权，支持股东查阅、复制公司特定文件

　　2015年，A、B两公司设立了台港澳与境内合资的有限责任公司C，分别持股49%及51%。后来，A公司因收到关于C公司的《场地占用费确认函》而需要了解C公司经营情况，所以多次要求C公司提供财务资料以供查询，但C公司却未有提供。2021年10月，A、B两公司为全面了解公司运营及财务状况，联合向C公司发出《查阅会计账簿请求函》，但C公司收函后仍未提供任何资料。为行使股东知情权，A公司遂向法院提起诉讼，诉求查阅、复制C公司成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告以及查阅C公司成立以来的会计账簿。

　　A公司作为股东，依法享有股东知情权，其亦曾就查阅公司会计账簿向C公司提出书面申请，故法院对其相关诉求予以支持。

　　法官表示，实践中，中小股东往往不参与公司经营管理，或者对公司经营管理参与度低。由于信息不对称，行使股东知情权就成为中小投资者了解和掌握公司运营状况、维护权益的重要途径。本案支持A公司查阅、复制C公司特定文件的权利，较好地保护了中小股东的知情权，有利于增强港澳台等投资人在内地投资的信心，优化法治营商环境。

　　案例二：支持通过股东代表诉讼取回公司证照，维护公司正常运转

　　A公司为有限责任公司，三名股东B、C、D持股比例分别为35%、28%、37%，其中B股东任公司的法定代表人。该公司曾制定《公章使用管理制度》，约定公章及合同章存放于保险柜内箱，大钥匙由B保管，小钥匙由C保管，保险柜内小钥匙由D保管，使用时需经三名股东同意及登记才能使用。后三名股东产生分歧，B私自将公章和合同章带走跑路，之后还不接电话，也不配合公司处理业务。在登报及报警处理无果后，A公司决定通过诉讼方式解决争端。

　　法院认为，法定代表人兼股东B违反公司股东会形成的《公章使用管理制度》决议，私自持有公章、合同章，又多次不参加股东会决议，致使公司的经营陷入瘫痪，该行为已属于违反忠实及勤勉义务的范畴，遂判令B向公司返还证照。

　　本案从支持股东代表诉讼、对法定代表人扩张适用忠实和勤勉义务，依法保护公司的正常经营，有力维护了中小投资人合法权益。

　　案例三：支持股东诉讼解散公司，化解公司僵局以避免股东权益持续耗竭

　　A有限责任公司有股东B、C两名，二人出资比例均为50%。A公司每月承租厂房的租金为27000元，但目前该公司已处于停产状态。因股东之间意见分歧太大，对公司经营无法达成一致意见，导致公司的经营管理发生严重困难。股东B向法院提出解散A公司的请求，他接受法院询问时明确表示，若A公司继续经营，其无法配合A公司履行相关股东义务。

　　本案中，B持有A公司50%的股份，依法有权提起本案诉讼。一方面，公司主要生产队伍、公司运营骨干已基本被遣散，开展正常生产经营活动的条件不足。而C作为公司法定代表人及另一持股50%的股东，在收到B要求解除A公司诉讼材料后至今未向法院提交书面意见表态，更没有提供可执行的经营计划，态度消极。另一方面，B与C为设立、经营公司承租的厂房每月产生27000元的租金，停止经营至今已超1年，仅仅租金方面的开支已经超过30多万元，且仍在持续增加，而公司的持续性僵局并无途径化解，如继续维系，股东权益只会在僵持中逐渐耗竭。相较而言，解散A公司能为双方股东提供退出机制，避免股东利益受到不可挽回的重大损失。综上，法院作出解散A公司的判决。

　　（文中当事人均为化名）