中山市第一人民法院
民事裁判文书


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亢某某诉中山某设备有限公司公司解散纠纷一案

提交日期:2013-08-21 11:55:44
广东省中山市第一人民法院
民事判决书
(2012)中一法张民二初字第450号

 

原告:亢某某。
    委托代理人:李某,广东XX律师事务所律师。
    被告:中山XX自动化设备有限公司。
    法定代表人:江某。
    第三人:江某。
    被告及第三人共同委托代理人:邝某、林某某,分别系广东XX律师事务所律师、实习律师。
    原告亢某某诉被告中山XX自动化设备有限公司(以下简称XX公司)公司解散纠纷一案,本院于2012年8月24日立案受理后,由审判员周光辉适用简易程序,公开开庭进行了审理。案件审理过程中,本院发现案件处理结果与江某有重大利害关系,依法追加江某作为本案第三人参加诉讼。原告委托代理人李某,被告XX公司及第三人江某的委托代理人邝某到庭参加了诉讼,本案现已审理终结。
    原告诉称:原告与江某作为股东于2008年3月13日成立了XX公司,原告占公司股份的49%,江某占公司股份的51%,江某任公司的法定代表人。公司成立后,公司财务、经营等事项由江某一人管理。2008年6月10日,江某作为法定代表人开办了与被告经营范围类型相同的中山XX自动化机械有限公司。江某利用管理XX公司的财务、业务上的便利,将XX公司的业务都转移到中山XX自动化机械有限公司,导致XX公司从成立至今均亏损。原告提出要求江某停止这种行为,江某均不予理睬。XX公司从成立至今已四年没有召开过股东会,从没有作出过有效的股东会或股东大会决议,公司股东之间长期冲突,公司经营发生严重困难,继续存在将使原告利益受到严重损害。据此,原告向本院起诉,请求判令:1.解散XX公司;2.被告承担本案全部诉讼费用。
    原告为支持其诉求向本院提供的证据主要有:1.股东会决议1份;2.变更申请书1份;3.公司章程1份;4.核准变更通知书1份。
    被告XX公司辩称:(一)原告陈述的情况与事实不相符,原告作为公司股东,负责公司日常经营管理,也负责公司产品的开发及技术工作。2012年6月起,原告擅自离开公司,且将公司所开发的软件及技术资料带走,给公司的经营和发展造成严重损失。2.原告所称江某成立的中山XX自动化机械有限公司与XX公司不存在竞业关系,XX公司负责控制软件的开发,中山XX自动化机械有限公司负责机器设备,二者经营范围不一样,不存在业务混同。3.原告主张解散公司没有事实依据,因为原告自公司成立后一直在负责公司日常经营,在经营过程中没有原告所称的存在长期冲突。4.公司经过变更,经营期限是长期,也不存在经营期届满的事由。5.因为公司只有两个股东,两个股东都在参与经营与管理,过程中很多决议和行为代表了股东会的决议,不存在没有召开有效的股东会的事由。因此不存在解散事由,请求驳回原告的诉求。
    被告XX公司向本院提供的证据有:1.XX公司营业执照1份;2. 中山XX自动化机械有限公司营业执照1份;3.原告发出的律师函1份。
    第三人江某辩称:同意被告XX公司的答辩意见。
    第三人江某未向本院提供任何证据。
    经审理查明:2008年3月13日,原告亢某某与第三人江某作为公司股东注册成立了XX公司,原告占公司股份的49%,江某占公司股份的51%,江某任公司的法定代表人,公司营业期限为自2008年3月13日至2012年3月4日止。2012年3月1日,XX公司向中山市工商行政管理局提交变更登记申请书,将公司的营业期限变更为“长期”。2012年3月24日,中山市工商行政管理局核准了XX公司的变更登记,将其营业期限变更为“长期”。庭审中,被告XX公司向本院承认,其向中山市工商行政管理局提交的用以申请变更登记的股东会决议等文件上亢某某的签名,均为他人代签,非亢某某本人的签名。亢某某因在公司经营上与江某发生争议,已于2012年6月离职,同时,亢某某认为,公司经营已陷入严重困难,遂向本院起诉,提出前述诉求。
    另查明:XX公司的公司章程第三十条规定:“公司有下列情形之一的,可以解散:(一)公司章程规定的营业期限届满;……”。
    本院认为:XX公司注册登记的经营期限为截至2012年3月4日,营业期限届满后,公司应予以解散;而被告XX公司未经股东亢某某同意和授权的情形下,代替亢某某签名形成虚假的股东会决议,并以此向工商行政管理部门申请变更经营期限为“长期”。公司之经营有赖于股东之间协商合作,依照法定的程序作出决策来进行管理和分配利益,而XX公司两股东之间现无法形成基本的共识,连股东会决议都系伪造,显见公司的股东之间冲突严重,无法形成有效的决议。故此,原告亢某某主张公司经营管理发生严重困难,于理有据,本院予以采信;亢某某据此诉请判令解散XX公司,理据充分,本院予以支持。
    综上所述,依照《中华人民共和国公司法》第八十一条、第八十三条,《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第一条、第四条之规定,判决如下: 
    被告中山XX自动化设备有限公司于本判决生效之日起十五日解散。
    案件受理费2300元,减半收取为1150元(原告已预交),由被告XX公司负担,该款被告应当于本判决生效之日起七日内向本院交纳。
    如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于广东省中山市中级人民法院。 

 审  判  员    周光辉            

                            书  记  员    何颖怡



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